Mit Urteil vom 10.02.2026 (II ZR 71/24) hat der BGH eine für die gesellschaftsrechtliche Praxis wichtige Entscheidung zu Managerbeteiligungen im Private-Equity-Umfeld getroffen. Danach kann eine vertragliche Regelung wirksam sein, nach der ein Manager bei Beendigung seines Anstellungsverhältnisses nicht nur seine operative Position, sondern im Rahmen einer freien Hinauskündigungsklausel auch seine Beteiligung im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms verliert.
Der Entscheidung lag eine im Bereich Private Equity durchaus typische Struktur zugrunde. Über eine Beteiligungsgesellschaft hielten Fonds ihre Beteiligungen an mehreren operativen Unternehmen. Ein Manager aus dem operativen Geschäft war im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms beteiligt worden. Die Beteiligung sollte ihn wirtschaftlich motivieren und einen Gleichlauf der Interessen zwischen Management und Investoren herstellen. Vertraglich war allerdings vorgesehen, dass mit dem Ausscheiden aus der operativen Tätigkeit auch die Beteiligung entfällt.
Der BGH hat eine solche Klausel im konkreten Fall nicht als sittenwidrig angesehen. Maßgeblich war für den Senat, dass die Beteiligung gerade der Incentivierung des Managers diente. Wenn die operative Tätigkeit endet, kann damit nach Auffassung des Gerichts auch die sachliche Grundlage für die Beteiligung entfallen. Dass der wirtschaftliche Vorteil des Managers im vorliegenden Fall erst im Rahmen eines späteren Exits realisiert worden wäre und nicht schon über laufende Gewinnausschüttungen, änderte daran aus Sicht des BGH nichts. Zumindest hatte der Manager aufgrund seines Ausscheidens eine Abfindung nach Verkehrswert erhalten.
Für die Praxis ist die Entscheidung besonders relevant, weil sie die Gestaltungsfreiheit bei Management-Beteiligungsprogrammen bestätigt, zugleich aber auch ihre Grenzen verdeutlicht. Hinauskündigungs- und Leaver-Klauseln sind nicht per se unzulässig. Entscheidend bleibt vielmehr, ob sie sachlich gerechtfertigt sind, ob die Beteiligung tatsächlich an die aktive Managementfunktion anknüpft und ob die vertragliche Ausgestaltung insgesamt fair und ausgewogen ist. Ebenso bleibt es dabei, dass die Ausübung solcher Klauseln nicht rechtsmissbräuchlich erfolgen darf.
Die Entscheidung dürfte insbesondere für Investoren, Gesellschaften und Berater im Bereich Private Equity von Bedeutung sein. Sie zeigt erneut, wie wichtig eine präzise Gestaltung von Beteiligungsprogrammen, Gesellschaftervereinbarungen und Abfindungsregelungen ist. Wer Management-Beteiligungen strukturiert, sollte die Verbindung zwischen Organstellung, Anstellungsverhältnis und Gesellschafterstellung klar herausarbeiten und vertraglich sauber absichern.